Îți modelăm firma după nevoile tale

Modificare denumire

Documente necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului a menţiunii privind modificarea denumirii

Alocare identificator european (EUID)

Alocarea identificatorului unic la nivel european (EUID) profesioniştilor înmatriculaţi anterior datei de 7 iulie 2017

Schimbarea formei juridice

Înregistrarea menţiunilor privind schimbarea formei juridice a unei societăţi conform art. 205 din Legea nr. 31/1990, republicată

1. Cererea de înregistrare (original);
2. Actul modificator al actului constitutiv încheiat în forma prevăzută de lege, în original;
3. Actul constitutiv actualizat, în forma corespunzătoare (original);
4. Dacă este cazul:
   
   • dovada autorizațiilor sau avizelor eliberate de autoritățile competente ca o condiție prealabilă înregistrării în registrul comerțului, când emiterea unor astfel de autorizații sau avize este prevăzută de lege, respectiv dovezile privind îndeplinirea condițiilor prevăzute prin legi speciale, corespunzător domeniului de activitate (în original sau copie certificată);
   • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original);
5. Dovezile privind plata tarifului legal;
6. În cazul în care, concomitent cu transformarea formei juridice au loc şi alte modificări ale actului constitutiv, vor fi depuse înscrisurile prevăzute de actele normative în vigoare, corespunzător respectivelor modificări și după caz, declaraţia-tip pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condițiilor de funcționare/desfășurare a activității pentru sediul social și/sau sedii secundare sau, după caz, la terți.

Transformare SA în SE

Transformarea unei societăţi pe acţiuni într-o societate europeană cu sediul in România – doar dacă deţine de cel puţin doi ani o filială reglementată de dreptul altui stat membru

Etapa  I

1. Cererea de înregistrare (original);
2. Proiectul de transformare întocmit de organul de conducere sau de administraţie al societăţii, în original;
3. Raportul explicativ şi justificativ privind aspectele juridice şi economice ale transformării şi consecinţele care decurg din adoptarea formei de SE asupra acţionarilor şi lucrătorilor;
4. Dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale, în original;
5. Dovezile privind plata tarifului legal;

Etapa  II

1. Cererea de înregistrare (original), privind  înregistrarea transformării unei societăţi pe acţiuni în societate europeană;
2. După caz, Anexa 2 referitor la investiţia străină;
3. Hotărârea adunării generale de aprobare a proiectului de transformare și a actului constitutiv al societății europene, (luată după cel puțin o lună de la publicarea proiectului de transformare);
4. Declarația pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condiţiilor de funcţionare/desfăşurare a activităţii, în original, pentru sediul social și/sau sedii secundare sau, după caz, la terți ;
5. Actul constitutiv corespunzător noii forme de societate ;
6. Dovezile privind îndeplinirea condiţiilor specifice prevăzute de art. 12 alin. (2) din Regulamentul nr. 2157/2001, în original sau în copie certificată de parte, respectiv acordul privind modalitățile de participare și implicare a lucrătorilor la activitatea societății sau dovada că s-au purtat negocieri fără a se ajunge la un acord;
7. Dovezi din care să reiasă că societatea deţine de cel puţin doi ani o filială reglementată de dreptul altui stat membru al Uniunii Europene sau a unei sucursale situate într-un alt stat membru al UE ori dovada că o societate sau entitate juridică cu naționalitatea altui stat membru al UE deține o cotă de capital în societatea  pe acțiuni care se transformă;
8. Dovezi privind subscrierea capitalului minim cerut de Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2157/2001 și efectuarea vărsămintelor corespunzătoare;
9. Dacă este cazul, dovada verificării disponibilităţii şi rezervării denumirii firmei;
10. După caz, pentru asociaţii sau reprezentanţii legali ai SE, declaraţia pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România, în original şi, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public;
11. Declaraţiile pe propria răspundere date de reprezentanţii entităţilor juridice implicate, din care să rezulte că acestea nu sunt supuse unei proceduri de lichidare, insolvenţă (reorganizare judiciară, faliment) sau unei alte proceduri cu efect similar (în original);
12. Certificate eliberate de autorităţile competente pe  teritoriul cărora îşi au sediul entităţile juridice implicate, având  sediul social şi administraţia centrală pe teritoriul Uniunii Europene, din care să rezulte că acestea funcţionează, au sediul şi administraţia centrală pe teritoriul Uniunii Europene, în original şi în copii traduse, traducerea textului va fi efectuată de o persoană autorizată și va avea încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public;
13. Informaţiile din cazierul fiscal (original);
14. Actele de identitate ale administratorilor/directorilor/membrilor consiliului de supraveghere/membrilor directoratului/cenzorilor, după caz, în copie certificată de parte;
15. Pentru fondatorul persoană juridică – actul de înmatriculare, în copie certificată de parte şi mandatul pentru persoana abilitată să semneze actul constitutiv în numele şi pe seama fondatorului persoană juridică (original);
16. Dovada publicării proiectului de transformare;
17. Declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice;
18. Dacă este cazul:
    • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale, în original;
    • dovezi privind sediul social/ secundar al SE (copie);
    • avizul asociaţiei de proprietari privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de locuinţă, prevăzut de Legea nr. 196/2018;
19. Dovezile privind plata tarifului legal;
20. Dovada achitării sumelor reprezentând cheltuielile pentru efectuarea publicității în JOUE, în original;

Schimbarea sediului social în acelaşi judeţ

Documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului a menţiunii privind schimbarea sediului profesioniştilor  sau a sediului sucursalelor acestora în acelaşi judeţ

Înregistrare

1. Cererea de înregistrare (original);
2. Declarația pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condiţiilor de funcţionare/desfăşurare a activităţii, în original, pentru sediul social și/sau sedii secundare sau, după caz, la terți ;
3. Hotărârea adunării generale a asociaţilor/ acţionarilor/membrilor sau decizia asociatului unic/ CA/ directoratului sau, după caz, actul adiţional la actul constitutiv (original);
4. Documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social;
5. Actul constitutiv actualizat, în original;
6. Dacă este cazul:
   • avizul asociaţiei de proprietari privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de locuinţă, prevăzut de Legea nr. 196/2018
   • dovada autorizațiilor sau avizelor eliberate de autoritățile competente ca o condiție prealabilă înmatriculării/înregistrării în registrul comerțului, când emiterea unor astfel de autorizații sau avize este prevăzută de lege, respectiv dovezile privind îndeplinirea condițiilor prevăzute prin legi speciale, corespunzător domeniului de activitate (în original sau copie certificată);
   • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original);
7. Dovezile privind plata tarifului legal

Schimbarea sediului social în alt judeţ

Documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului a menţiunilor privind schimbarea sediului profesioniştilor în alt judeţ

Operaţiuni prealabile

1. Cererea de verificare disponibilitate şi rezervare denumire firmă (original), completată cu 3 denumiri, în ordinea preferințelor;
   

Înregistrare

1. Cererea de înregistrare (original);
   
2. Declarația pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condiţiilor de funcţionare/desfăşurare a activităţii, în original, pentru sediul social și/sau sedii secundare sau, după caz, la terți;
3. Dovada verificării disponibilităţii şi a rezervării denumirii firmei (original);
4. Hotărârea adunării generale a asociaţilor/acţionarilor/membrilor sau decizia asociatului unic/CA/directoratului (original);
5. Documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social;
6. Actul constitutiv actualizat, în original;
7. Dacă este cazul:
   • avizul asociaţiei de proprietari privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de locuinţă, prevăzut de Legea nr. 196/2018;
   • dovada autorizațiilor sau avizelor eliberate de autoritățile competente ca o condiție prealabilă înmatriculării/înregistrării în registrul comerțului, când emiterea unor astfel de autorizații sau avize este prevăzută de lege, respectiv dovezile privind îndeplinirea condițiilor prevăzute prin legi speciale, corespunzător domeniului de activitate (în original sau copie certificată);
   • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original);
8. Dovezile privind plata tarifului legal

Prelungirea duratei de funcţionare

Documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului a menţiunii privind prelungirea duratei de funcţionare a societăţilor

 

Etapa I

1. Cererea de înregistrare (original);
2. Hotărârea adunării generale a asociaţilor/acţionarilor/membrilor/decizia asociatului unic (original);
   
3. Dacă este cazul, dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original);
4. Dovezile privind plata tarifului legal de publicitate,și, după caz, a tarifului postal,  în orginal sau în copie certificată de parte.

Etapa a -II- a

1. Cererea de înregistrare (original);
2. Actul modificator al actului constitutiv privind prelungirea duratei de funcţionare a societăţii (original);
3. Actul constitutiv actualizat, în original;
4. Dovada efectuării publicității în Monitorul Oficial este efectuată prin grija personalului ORCT, din oficiu.
5. Dacă este cazul:
   • dovada autorizațiilor sau avizelor eliberate de autoritățile competente ca o condiție prealabilă înregistrării în registrul comerțului, când emiterea unor astfel de autorizații sau avize este prevăzută de lege, respectiv dovezile privind îndeplinirea condițiilor prevăzute prin legi speciale, corespunzător domeniului de activitate (în original sau copie certificată);
   • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original);
6. Dovezile privind plata tarifului legal de publicitate,și, după caz, a tarifului postal,  în orginal sau în copie certificată de parte.

Reducerea duratei de funcţionare

Documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului a menţiunii privind reducerea duratei de funcţionare a societăţilor

• Etapa I

  1. Cererea de înregistrare (original);
  2. Actul modificator al actului constitutiv privind reducerea duratei de funcţionare a societăţii (original);
     
  3. Dacă este cazul, dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original);
  4. Dovezile privind plata tarifului legal de publicitate,și, după caz, a tarifului postal,  în orginal sau în copie certificată de parte.

  Etapa a -II- a

  1. Cererea de înregistrare (original);
  2. Actul modificator al actului constitutiv privind reducerea duratei de funcţionare a societăţii (original);
  3. Actul constitutiv actualizat, în original;
  4. Dovada efectuării publicității în Monitorul Oficial este efectuată prin grija personalului ORCT, din oficiu.
  5. Dacă este cazul:
     • dovada autorizațiilor sau avizelor eliberate de autoritățile competente ca o condiție prealabilă înmatriculării/înregistrării în registrul comerțului, când emiterea unor astfel de autorizații sau avize este prevăzută de lege, (în original sau copie  certificată);
     • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original);
  6. Dovezile privind plata tarifului legal de publicitate,și, după caz, a tarifului postal,  în orginal sau în copie certificată de parte

Modificarea obiectului de activitate

Documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului a actualizării obiectului de activitate potrivit CAEN Rev.3

1. Cererea de înregistrare (original);
2. Dacă este cazul, dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original);

După caz, dacă se solicită eliberarea extrasului de registru.

1. Cererea comandă eliberare acte din registrul comerțului (original);
2. Dovada privind plata tarifului legal pentru eliberarea extrasului de registru:
   
• 30 lei.

Actualizarea obiectului de activitate

Documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului a actualizării obiectului de activitate potrivit CAEN Rev.3

1. Cererea de înregistrare (original);
2. Dacă este cazul, dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original);

După caz, dacă se solicită eliberarea extrasului de registru.

1. Cererea comandă eliberare acte din registrul comerțului (original);
2. Dovada privind plata tarifului legal pentru eliberarea extrasului de registru:
   
• 30 lei.

Modificarea declaraţiilor pe propria răspundere

Documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului a modificărilor referitoare la declaraţiile pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condițiilor de funcționare/desfășurare a activității

1. Cererea de înregistrare (original);
2. Declarația pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condiţiilor de funcţionare/desfăşurare a activităţii, în original, pentru sediul social și/sau sedii secundare sau, după caz, la terți;
3. Dacă este cazul:
   • avizul asociaţiei de proprietari privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de locuinţă, prevăzut de Legea nr. 196/2018;
   • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original);

Majorarea capitalului social

Documentele necesare pentru înregistrarea menţiunii privind majorarea capitalului social al societăţilor

I. Majorarea capitalului social prin aporturi în numerar

1. Cererea de înregistrare (original);
2. Actul modificator al actului constitutiv, încheiat în forma prevăzută de lege (original);
3. Dovada efectuării vărsămintelor;
4. Actul constitutiv actualizat;
5. Dacă este cazul:
   • actele de identitate în cazul noilor asociați/acționari persoane fizice (în copie certificată de parte);
   • actele de înregistrare în cazul noilor asociați/acționari persoane juridice;
   • declaraţia pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrat/înregistrată fiscal în România (în original);
   • dovada autorizațiilor sau avizelor eliberate de autoritățile competente cu privire la limita capitalului social/modificarea capitalului prevăzut, ca o condiție prealabilă înregistrării în registrul comerțului, când emiterea unor astfel de autorizații sau avize este prevăzută de lege (original sau în copie certificate de parte);
   • informaţiile din cazierul fiscal al persoanelor fizice care au obligația prezentării certificatului de cazier fiscal (obținute de către ORCT, din oficiu, de la ANAF), în original;
   • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original);
6. Dovada privind plata tarifului legal de publicitate şi, după caz, a tarifului poştal, în original sau în copie certificată de parte;
7. Dacă este cazul, declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice;
   
   

II. Majorarea capitalului social prin aporturi în natură

1. Cererea de înregistrare (original);
2. Actul modificator al actului constitutiv, încheiat în forma prevăzută de lege (original), cu precizarea numărului de acţiuni/părţi sociale alocate în schimbul aportului în natură;
3. Raportul de evaluare întocmit de expertul desemnat de registratorul de registrul comerțului, pentru care s-a efectuat publicitatea, în condiţiile legii, în original, după caz;
4. Actul constitutiv actualizat;
5. Dovada efectuării vărsămintelor;
6. Dacă este cazul:
   • actele de identitate în cazul noilor asociați/acționari persoane fizice (în copie certificată de parte);
   • actele de înregistrare în cazul noilor asociați/acționari persoane juridice;
   • declaraţia pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrat/înregistrată fiscal în România (în original);
   • dovada autorizațiilor sau avizelor eliberate de autoritățile competente cu privire la limita capitalului social/modificarea capitalului prevăzut, ca o condiție prealabilă înregistrării în registrul comerțului, când emiterea unor astfel de autorizații sau avize este prevăzută de lege (original sau în copie certificate de parte);
   • informaţiile din cazierul fiscal al persoanelor fizice care au obligația prezentării certificatului de cazier fiscal (obținute de către ORCT, din oficiu, de la ANAF), în original;
   • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original);
7. Dovada privind plata tarifului legal de publicitate şi, după caz, a tarifului poştal, în original sau în copie certificată de parte;
8. Dacă este cazul, declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice;

 

 III. Majorarea capitalului social prin compensarea unor creanţe certe, lichide şi exigibile 

1. Cererea de înregistrare (original);
2. Actul modificator al actului constitutiv, încheiat în forma prevăzută de lege (original), cu precizarea numărului de acţiuni/părţi sociale alocate în schimbul aportului în natură;
3. Situaţiile financiare şi balanţa însoţitoare, după caz;
4. Actul constitutiv actualizat;
5. Dacă este cazul:
   • actele de identitate în cazul noilor asociați/acționari persoane fizice (în copie certificată de parte);
   • actele de înregistrare în cazul noilor asociați/acționari persoane juridice;
   • declaraţia pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrat/înregistrată fiscal în România (în original);
   • dovada autorizațiilor sau avizelor eliberate de autoritățile competente cu privire la limita capitalului social/modificarea capitalului prevăzut, ca o condiție prealabilă înregistrării în registrul comerțului, când emiterea unor astfel de autorizații sau avize este prevăzută de lege (original sau în copie certificate de parte);
   • informaţiile din cazierul fiscal al persoanelor fizice care au obligația prezentării certificatului de cazier fiscal (obținute de către ORCT, din oficiu, de la ANAF), în original;
   • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original);
6. Dovada privind plata tarifului legal de publicitate şi, după caz, a tarifului poştal, în original sau în copie certificată de parte;
7. Dacă este cazul, declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice

Reducerea capitalului social

Documentele necesare pentru înregistrarea menţiunii privind reducerea capitalului social al societăţilor

Etapa I

1. Cererea de înregistrare (original);
2. Hotărârea adunării generale a asociaţilor/acţionarilor de reducere a capitalului social (original);
3. Dacă este cazul, dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original);
4. Dovezile privind plata tarifului legal privind publicitatea şi, după caz, a celui poştal, în original sau în copie certificată de parte.

Etapa a- II- a

1. Cererea de înregistrare (original);
2. Dovada efectuării publicităţii hotărârii de reducere a capitalului social, efectuată prin grija personalului ORCT, din oficiu;
3. Actul constitutiv actualizat, în original;
4. Dacă este cazul:
   • avizul prealabil cu privire la limita capitalului social/modificarea capitalului prevăzut de legi speciale (original);
   • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original);
5. Declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice;
6. Dovezile privind plata tarifului legal privind publicitatea şi, după caz, a celui poştal, în original sau în copie certificată de parte

Transmiterea părţilor de interes şi a părţilor sociale

Documentele necesare pentru înregistrarea menţiunii privind transmiterea părţilor de interes şi a părţilor sociale la SNC, SCS, SRL (constituite în temeiul Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare), GIE şi GEIE  (constituite în temeiul Legii nr.  161/2003, cu modificările și completările ulterioare)

1. Cererea de înregistrare;
2. Actul modificator al actului constitutiv (hotărârea adunării generale a asociaţilor/ decizia asociatului unic); pentru SNC, SCS, GIE, GEIE, actul modificator se întocmeşte în formă autentică (original);
3. Actul constitutiv actualizat, în original;
4. Actele de identitate ale persoanelor fizice (în copie certificată de parte) şi, după caz, de pe certificatele de înregistrare ale persoanelor juridice care dobândesc calitatea de asociaţi;
5. În cazul transmiterii părţilor de interes/părților sociale prin moștenire legală sau testamentară,  dacă în actul constitutiv s-a prevăzut clauza de continuare cu moștenitorii, se prezintă (în original) și  certificatul de moştenitor sau, după caz, hotărârea judecătorească definitivă care atestă această calitate şi întinderea drepturilor moştenitorului; hotărârea asociaţilor/ membrilor din care rezultă acordul de continuare cu moştenitorii, actul de numire al curatorului (copie certificată de parte), emis de autoritatea tutelară, în situaţia în care moştenitorii sunt minori;
6. După caz:
   • declaraţiile date pe proprie răspundere de către noii membri care prin cesiune sau moştenire au dobândit părţi de interes/noii administratori din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestor calităţi (original);
   • declaraţia pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România (în original), în cazul în care transmiterea părţilor de interes sau a părţilor sociale se efectuează către persoane din afara societăţii;
7. În cazul înregistrării menţiunii privind transferul/preluarea părților sociale/părților de interes către persoane juridice se vor depune înscrisurile care atestă calitatea de succesor în drepturi (în original);
8. Informaţiile din cazierul fiscal al persoanelor fizice care au obligația prezentării certificatului de cazier fiscal (obținute de către ORCT, din oficiu, de la ANAF), în original;
9. Pentru asociatul persoană juridică, informaţii privind datele de identificare, reprezentanţii legali şi starea firmei;
10. Dacă este cazul:
    • actul de adjudecare;
    • actul de transmitere în forma cerută de lege pentru contractul de donaţie, în cazul transmiterii prin donaţie a părţilor sociale/părţilor de interes;
    • dovada autorizațiilor sau avizelor eliberate de autoritățile competente ca o condiție prealabilă înregistrării în registrul comerțului, când emiterea unor astfel de autorizații sau avize este prevăzută de lege;
    • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original);
11. Declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice;
12. Dovezile privind plata tarifului legal privind publicitatea şi, după caz, a celui poştal, în original sau în copie certificată de parte 

Suspendarea sau reluarea activităţii

Documente necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului a menţiunilor privind suspendarea temporară a activităţii/reluarea activităţii societăţilor

1. Cererea de înregistrare (original);
2. În cazul suspendării temporare a activității: declarația pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condiţiilor de funcţionare/desfăşurare a activității, în original, pentru sediul social și/sau sedii secundare sau, după caz, la terți, din care să rezulte că persoana juridică nu desfăşoară la sediul social, la sediile secundare ori în afara acestora, pe o perioadă de maxim 3 ani, niciuna din activitățile ce constituie obiectul de activitate;
3. În cazul reluării activității: declarația pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condiţiilor de funcţionare/desfăşurare a activităţii, în original, pentru sediul social și/sau sedii secundare sau, după caz, la terți;
4. Hotărârea adunării generale a asociaţilor/acţionarilor/decizia asociatului unic privind suspendarea temporară a activităţii sau reluarea activităţii societății (original);
5. Dacă este cazul:
   • la reluarea activității, avizul asociaţiei de proprietari privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de locuinţă, prevăzut de Legea nr. 196/2018;
   • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original)

Schimbarea membrilor organelor de conducere şi de control

Documente necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului a menţiunilor privind schimbarea membrilor organelor de administrare şi/sau de conducere şi de control ori a reprezentanţilor persoanelor juridice care îndeplinesc această calitate şi modificarea datelor lor personale

1. Cererea de înregistrare (original);
2. Hotărârea/decizia organului competent al persoanei juridice, în original;
3. Actele de identitate pentru noii membri ai organelor de conducere şi de control sau pentru noul reprezentant al persoanei juridice care îndeplineşte această calitate, în copie certificată de parte;
4. Informaţiile din cazierul fiscal al persoanelor fizice care au obligația prezentării certificatului de cazier fiscal (obținute de către ORCT, din oficiu, de la ANAF), în original;
5. Actul constitutiv actualizat în cazul SNC, SCS, GIE şi, după caz, SRL, în original;
6. După caz:
   • declaraţia pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România (în original);
   • specimenul de semnătură a noilor membri ai organelor de administrare şi/sau de conducere ori al noului reprezentant al persoanei juridice care îndeplineşte această calitate, în original (dat în fața reprezentantului ORCT);
   • declarația pe propria răspundere a administratorilor, cenzorilor, reprezentantului persoanei juridice care îndeplinește această calitate din care să rezulte că îndeplineşte condiţiile legale pentru deţinerea acestei calităţi;
   • informații privind datele de identificare, reprezentanții legali și starea firmei pentru persoana juridică care deține calitatea de membru al organelor de administrare și/sau de conducere ori de control;
   • actul persoanei juridice de desemnare a reprezentantului său, în original;
   • certificatul eliberat de cenzori privind depunerea garanţiei, în original sau în copie certificată în cazul schimbării membrilor organelor de administrare şi/sau de conducere şi de control ale grupurilor de interes economic şi ale societăţilor cooperative, în original sau în copie certificată;
   • dovada autorizațiilor sau avizelor eliberate de autoritățile competente ca o condiție prealabilă înregistrării în registrul comerțului, când emiterea unor astfel de autorizații sau avize este prevăzută de lege;
   • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original);
7. Dacă este cazul, declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice;
8. Dovezile privind plata tarifului legal de publicitate,și, după caz, a tarifului postal, în orginal sau în copie certificată de parte

Înfiinţarea sau desfiinţarea de sedii secundare

Documentele necesare pentru înregistrarea menţiunilor privind înfiinţarea sau desfiinţarea de sedii secundare care nu au statut de sucursale (puncte de lucru, agenţii, reprezentanţe, etc.) – art. 43 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, republicată cu modificările şi completările ulterioare

1. Cererea de înregistrare (original);
2. Declarația pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condiţiilor de funcţionare/desfăşurare a activităţii, în original, pentru sediul social și/sau sedii secundare sau, după caz, la terți;
3. Hotărârea adunării generale a asociaţilor/acţionarilor sau decizia asociatului unic/Consiliului de administraţie/ directoratului, în cazul în care este abilitat în acest sens (original);
4. La înfiinţare, documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu secundar, în original sau, după caz, în copie certificată de parte sau în copie legalizată;
5. După caz, actul constitutiv actualizat ;
6. Dacă este cazul:
   • avizul asociaţiei de proprietari privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de locuinţă, prevăzut de Legea nr. 196/2018;
   • dovada autorizațiilor sau avizelor eliberate de autoritățile competente ca o condiție prealabilă înregistrării în registrul comerțului, când emiterea unor astfel de autorizații sau avize este prevăzută de lege, respectiv dovezile privind îndeplinirea condițiilor prevăzute prin legi speciale, corespunzător domeniului de activitate (în original sau copie certificată);
   • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original);
   • dovezile privind plata tarifului legal de publicitate,și, după caz, a tarifului postal, în orginal sau în copie certificată de parte

Radierea sucursalei

Documentele necesare pentru radierea sucursalei sau altui sediu secundar asimilat sucursalei înfiinţate de societate

1. Cererea de înregistrare (original);
2. Hotărârea adunării generale a asociaţilor/acţionarilor sau decizia asociatului unic/ consiliului de administraţie/ membrilor directoratului, în cazul în care are conferite atribuţii în acest sens cuprinzând menţiunea cu privire la încetarea activităţii sucursalei şi la radierea acesteia (original);
   
   * În cazul radierii înmatriculării sucursalelor înfiinţate de regiile autonome se ataşează hotărârea organului competent potrivit regulamentului de organizare şi funcţionare, avizată/aprobată, după caz, de autoritatea stabilită prin actul organic.
   
3. Dacă este cazul:

• dovada autorizațiilor/avizelor eliberate de autoritățile competente ca o condiție prealabilă radierii din registrul comerțului, când emiterea unor astfel de autorizații/avize este prevăzută de lege,  dovezile privind îndeplinirea condițiilor prevăzute prin legi speciale, (în original sau copie certificată);

• dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original);

Modificările la actele constitutive ale GIE şi GEIE

Înregistrarea modificărilor la actele constitutive ale GIE şi GEIE potrivit prevederilor Regulamentului Consiliului (CEE) nr. 2137/1985 și ale Legii nr. 161/2003

1. Cererea de înregistrare (original);
   • orice modificare a actului constitutiv al grupului, inclusiv orice modificare în componenţa grupului;
   • înfiinţarea sau desfiinţarea tuturor sucursalelor, reprezentanţelor şi celorlalte entităţi fără personalitate juridică;
   • hotărârea judecătorească prin care se declară nulitatea grupului;
   • hotărârea de desemnare a administratorului sau administratorilor grupului, numele/denumirea acestora, menţiunea dacă administratorii pot acţiona individual sau împreună, precum şi încetarea atribuţiilor acestora;
   • cesiunea, în tot sau în parte, a părţilor de interes ale unui membru;
   • hotărârea membrilor grupului sau hotărârea judecătorească de dizolvare a grupului;
   • hotărârea de desemnare a lichidatorilor grupului, numele/denumirea acestora, precum şi încetarea atribuţiilor acestora;
   • fuziunea sau divizarea grupului de interes economic;
   • lichidarea grupului;
   • propunerea de mutare a sediului într-un stat străin;
   • clauza prin care noii membri sunt exoneraţi de la plata datoriilor grupului, născute anterior admiterilor în grup.
2. Actul modificator al actului constitutiv;
3. Actul constitutiv actualizat;
4. Dacă este cazul:
   
   • dovada autorizațiilor sau avizelor eliberate de autoritățile competente ca o condiție prealabilă înregistrării în registrul comerțului, când emiterea unor astfel de autorizații sau avize este prevăzută de lege, respectiv dovezile privind îndeplinirea condițiilor prevăzute prin legi speciale, corespunzător domeniului de activitate (în original sau copie certificată);
   • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original);
5. Declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice;
6. Dovezile privind plata tarifului legal de publicitate,și, după caz, a tarifului postal,  în orginal sau în copie certificată de parte

Modificarea datelor de identificare

Documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului a menţiunilor privind modificarea datelor de identificare ale fondatorilor, asociaţilor, acţionarilor, persoanelor împuternicite, reprezentanţilor, administratorilor, directorilor, membrilor consiliului de supraveghere, membrilor directoratului, cenzorilor, auditorilor financiari, lichidatorilor societăţilor

1. Cererea de înregistrare (original);
2. Hotărârea/decizia organului competent al persoanei juridice, în original;
3. Actul doveditor din care să rezulte noile date de identificare (copie certificată de parte);
4. Actul constitutiv actualiza;
5. Dacă este cazul, dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original);
6. După caz, declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice;
7. Dovezile privind plata tarifului legal de publicitate,și, după caz, a tarifului postal, în orginal sau în copie certificată de parte.

Excluderea sau retragerea asociaţilor

Documentele necesare pentru înregistrarea menţiunilor privind excluderea sau, după caz, retragerea asociaţilor din SNC, SCS şi SRL (art. 222 şi art. 226 lit. c) din Legea nr. 31/1990, republicată)

1. Cererea de înregistrare (original);
2. Hotărârea judecătorească definitivă de excludere sau, după caz, de retragere, în copie legalizată de instanţă (original);
3. Dacă este cazul:
   • actul constitutiv actualizat, original;
   • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original);
4. Declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice;
5. Dovezile privind plata tarifului legal de publicitate,și, după caz, a tarifului postal, în orginal sau în copie certificată de parte

Fuziunea uneia sau mai multor societăţi într-o societate pe care o constituie

Documentele necesare pentru înregistrarea menţiunilor privind fuziunea prin transferarea patrimoniului uneia sau mai multor societăţi care se dizolvă, fără a intra în lichidare, unei societăţi pe care o constituie (art. 238 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare

Etapa I

Proiectul de fuziune, semnat de reprezentanții societăților participante, se depune la oficiul registrului comerțului unde este înmatriculată fiecare societate, iar publicarea acestuia se va face prin intermediul unui singur ORCT, conform opțiunii solicitantului (art. 242 alin. 1 din Legea nr. 31/1990).

1. Cererea de înregistrare, pentru depunerea proiectului de fuziune și pentru desemnareaexperților/expertului conform art. 2433 din Legea societăților nr. 31/1990 republicată, cu modificările şi completările ulterioare, sau hotărârea adunării generale a societăților participante la fuziune (prin care se renunţă la examinarea proiectului) în original;
2. Proiectul de fuziune semnat de reprezentanţii fiecăreia din societăţile participante (original);
3. Declaraţiile fiecăreia din societăţile care încetează a exista, despre modul cum au hotărât să stingă pasivul lor (original);
4. Declaraţia privind modalitatea de publicare a proiectului de fuziune, respectiv prin publicare în Monitorul Oficial al României sau pe pagina de Internet a societăţii/societăţilor care participă la fuziune și în Buletinul electronic al registrului comerțului (original);
5. Dacă este cazul:
   • dovada autorizațiilor sau avizelor eliberate de autoritățile competente ca o condiție prealabilă înregistrării fuziunii în registrul comerțului, când emiterea unor astfel de autorizații sau avize este prevăzută de lege, respectiv dovezile privind îndeplinirea condițiilor prevăzute prin legi speciale, corespunzător domeniului de activitate (în original sau copie certificată);
   • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original);
6. Dovezile privind plata tarifului legal;

 

Etapa a-II-a

1. Cererea de înregistrare (original);
2. Anexa privind înregistrarea fiscală şi, după caz, Anexa privind investiţia străină;
3. Declarația pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condiţiilor de funcţionare/desfăşurare a activităţii, în original, pentru sediul social și/sau sedii secundare sau, după caz, la terți;
4. Hotărârile adunărilor generale ale fiecăreia dintre persoanele juridice implicate, privind aprobarea fuziunii conform art. 246 alin. (1) din Legea societăților nr. 31/1990 (original);
5. Actul constitutiv al societăţii rezultate din fuziune (original);
6. Dovada publicării proiectului de fuziune efectuată  prin grija personalului ORCT, din oficiu;
7. Dovada depunerii proiectului de fuziune spre menţionare la toate ORCT unde sunt înregistrate persoanele juridice implicate, obținută prin grija personalului ORCT, din oficiu;
8. Situaţia financiară de fuziune (copie certificata de parte);
9. Dovada verificării disponibilităţii şi rezervării denumirii firmei;
10. Documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social și, dacă este cazul, înscrisul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu secundar.;
11. Actele de identitate ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor sau auditorilor persoane fizice (copie certificată de parte);
12. Dacă este cazul, actele de înregistrare ale fondatorilor/administratorilor/cenzorilor persoane juridice;
13. Informaţii din cazierul fiscal al reprezentanţilor legali sau desemnaţi care au obligaţia prezentării certificatului de cazier fiscal (obţinute de către ORCT, din oficiu, de la ANAF);
14. După caz, declaraţia pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România, în original şi, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public;
15. Dacă este cazul:
    • avizul asociaţiei de proprietari privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de locuinţă, prevăzut de Legea nr. 196/2018 (completat pe – original);
    • hotărârea judecătorească definitivă de respingere a opoziţiei,  în copie legalizată sau, după caz, dovada plăţii datoriilor, dovada constituirii garanţiilor sau acordul încheiat cu creditorii privind plata datoriilor, în copie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;
    • dovada autorizațiilor sau avizelor eliberate de autoritățile competente ca o condiție prealabilă înmatriculării/înregistrării în registrul comerțului, când emiterea unor astfel de autorizații sau avize este prevăzută de lege, respectiv dovezile privind îndeplinirea condițiilor prevăzute prin legi speciale, corespunzător domeniului de activitate (în original sau copie certificată);
    • dovada îndeplinirii procedurilor privind operaţiunile de concentrare economică prevăzute de Legea concurenţei nr. 21/1996, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;
    • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original);
16. Declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice;
17. Dovezile privind plata tarifelor legale

Fuziunea uneia sau mai multor societăţi cu o societate existentă

Documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului a fuziunii prin transferarea patrimoniului uneia sau mai multor societăţi care se dizolvă fără a intra în lichidare, unei alte societăţi existente (art. 238 alin. (1) lit. a) din Legea 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare)

Etapa I

Proiectul de fuziune, semnat de reprezentanții societăților participante, se depune la oficiul registrului comerțului unde este înmatriculată fiecare societate, iar publicarea acestuia se va face prin intermediul unui singur ORCT, conform opțiunii solicitantului (art. 242 alin. 1 din Legea nr. 31/1990).

1. Cererea de înregistrare, pentru depunerea proiectului de fuziune și pentru desemnareaexperților/expertului conform art. 2433 din Legea societăților nr. 31/1990 republicată, cu modificările şi completările ulterioare, sau hotărârea adunării generale a societăților participante la fuziune (prin care se renunţă la examinarea proiectului) în original;
2. Proiectul de fuziune semnat de reprezentanţii fiecăreia din societăţile participante (original);
3. Declaraţiile fiecăreia din societăţile care încetează a exista, despre modul cum au hotărât să stingă pasivul lor (original);
4. Declaraţia privind modalitatea de publicare a proiectului de fuziune, respectiv prin publicare în Monitorul Oficial al României sau pe pagina de Internet a societăţii/societăţilor care participă la fuziune şi în Buletinul Electronic al Registrului Comerțului (original);
5. Dacă este cazul:
   • dovada autorizațiilor sau avizelor eliberate de autoritățile competente ca o condiție prealabilă fuziunii, când emiterea unor astfel de autorizații sau avize este prevăzută de lege, respectiv dovezile privind îndeplinirea condițiilor prevăzute prin legi speciale, corespunzător domeniului de activitate (în original sau copie certificată);
   • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original);
6. Dovezile privind plata tarifului legal.

 

Etapa a-II-a

1. Cererea de înregistrare;
2. Hotărârile adunărilor generale ale asociaţilor/acţionarilor fiecăreia din societăţile participante privind aprobarea fuziunii (original);
3. Actul modificator al actului constitutiv al societății absorbante (în original);
4. Actul constitutiv al societăţii absorbante actualizat conform modificărilor intervenite (original);
5. Dovada publicării proiectului de fuziune efectuată  prin grija personalului ORCT, din oficiu;
6. Dovada depunerii proiectului de fuziune spre menţionare la toate ORCT unde sunt înregistrate persoanele juridice implicate, obținută prin grija personalului ORCT din oficiu;
7. Situaţia financiară de fuziune (copie certificată de parte);
8. Informaţii din cazierul fiscal al reprezentanţilor legali sau desemnaţi, care au obligaţia prezentării certificatului de cazier fiscal (obţinute de către ORCT, din oficiu, de la ANAF);
9. După caz, declaraţia pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România, în original şi, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public;
10. Dacă este cazul:
    • actele de înregistrare ale fondatorilor/administratorilor/cenzorilor persoane juridice;
    • avizul asociaţiei de proprietari privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de locuinţă, prevăzut de Legea nr. 196/2018;
    • hotărârea judecătorească definitivă de respingere a opoziţiei, în copie legalizată;
    • dovada plăţii datoriilor, dovada constituirii garanţiilor sau acordul încheiat cu creditorii privind plata datoriilor, în copie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;
    • declaraţia-tip pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condițiilor de funcționare/desfășurare a activității pentru sediul social și/sau sedii secundare sau, după caz, la terți;
    • dovada autorizațiilor sau avizelor eliberate de autoritățile competente ca o condiție prealabilă înregistrării fuziunii, când emiterea unor astfel de autorizații sau avize este prevăzută de lege, respectiv dovezile privind îndeplinirea condițiilor prevăzute prin legi speciale, corespunzător domeniului de activitate (în original sau copie certificată);
    • dovada îndeplinirii procedurilor privind operaţiunile de concentrare economică prevăzute de Legea concurenţei nr. 21/1996, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;
    • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original);
11. Declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice;
12. Dovezile privind plata tarifelor legale.

Fuziunea transfrontalieră

Documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerțului a fuziunii transfrontaliere a unei societăți

• Operațiuni prealabile:
  Atunci când societatea nou-înfiinţată este o societate persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România se va proceda la verificarea disponibilităţii firmei şi rezervarea acesteia.
  
  Documentele necesare pentru verificarea disponibilităţii firmei şi rezervarea acesteia pentru persoane juridice sunt documentele prevăzute la Secțiunea afișată pe pagina de internet www.onrc.ro.

Etapa  I – Formalități privind publicitatea

A. În cazul în care publicitatea proiectului de fuziune se efectuează prin Buletinul Electronic al Registrului Comerțului, se depun la ORCT 

1. Cererea de înregistrare;
2. Proiectul comun de fuziune cuprinzând informaţiile prevăzute la art. 25124 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, în original;
3. Proiectul actului constitutiv al societății ce urmează a fi înființată, după caz respectiv proiectul de act modificator al actului constitutiv al societății absorbante;
4. Situațiile financiare întocmite în vederea fuziunii, aprobate și auditate potrivit legii;
5. Declarația privind modalitatea de publicare a proiectului comun de fuziune transfrontalieră, respectiv prin publicare în Buletinul Electronic al Registrului Comerțului sau, după caz, pe pagina de internet a societăţii care participă la fuziune şi în Buletinul electronic al registrului comerțului;
6. Notificare prin care se informează asociații, creditorii și reprezentanții angajaților societăților care fuzionează sau, în cazul în care nu au fost desemnați reprezentanți, angajații înșiși că pot prezenta observații cu privire la proiectul de fuziune transfrontalieră, prevăzută la art. 25128 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;
7. Declarația pe propria răspundere a administratorilor prevăzută la art. 25133 alin. (3) lit.i) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;
8. Dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original), după caz.

B. În cazul în care publicitatea proiectului de fuziune se efectuează prin utilizarea paginii proprii de internet, potrivit art. 25128 alin (3) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, depun la ORCT;

1. Cererea de înregistrare;
2. Înscrisul, prevăzut la art. 25128 alin.(5) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, se publică în BERC conform art 25128 alin. (6) și (7);
3. Dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original), după caz.

 

Etapa a II-a – Obținerea certificatului prealabil fuziuni transfrontaliere

În vederea eliberării certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere se depun la ORCT:

1. Cererea de înregistrare (original), pentru eliberarea certificatului prealabil fuziunii transfrontaliere;
2. Proiectul comun de fuziune transfrontalieră, în forma aprobată de adunarea generală a asociaților societății participante la fuziune/societăților participante la fuziune;
   
3. Raportul administratorilor sau, după caz, al membrilor directoratului, la care se anexează, dacă este cazul, observațiile angajaților sau reprezentanților acestora și cele ale asociaților și/sau creditorilor cu privire la proiectul comun de fuziune transfrontalieră și, dacă este cazul, opinia angajaților sau reprezentanților acestora față de raportul prevăzut la art. 25125 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare și, după caz, acordul asociaților cu privire la renunțarea întocmirii raportului și/sau dovezi care să ateste îndeplinirea condițiilor prevăzute la art. 25125 alin. (3) și/sau alin. (5) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;
4. Raportul expertului independent/ mai mulți experți prevăzut la art. 25126 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;
5. Hotărârea adunării generale/adunărilor generale privind aprobarea fuziunii transfrontaliere;
6. Informații privind îndeplinirea cerințelor legale referitoare la participarea angajaților și la alte modalități de implicare a acestora, inclusiv, dacă este cazul, privind începerea procedurii de negociere, potrivit prevederilor Hotărârii Guvernului nr. 187/2007, precum și cu privire la numărul de angajați al fiecăreia dintre societățile participante la fuziune la momentul întocmirii proiectului;
7. Înscrisuri ce atestă constituirea garanțiilor potrivit proiectului comun de fuziune transfrontalieră sau ca urmare a notificării societății de către creditori, potrivit dispozițiilor art. 25131 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, sau, dacă este cazul, garanțiile constituite potrivit hotărârii judecătorești asupra cererii creditorilor, precum și hotărârea judecătorească, în copie;
8. Înscrisuri ce atestă existența disponibilului pentru plata, în termenul legal, a prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social și, dacă este cazul, a compensației bănești stabilite prin hotărâre judecătorească, precum și hotărârea judecătorească, în copie;
9. Hotărârea judecătorească prin care a fost respinsă cererea în anulare sau de declarare a nulității hotărârii adunării generale a asociaților de aprobare a fuziunii transfrontaliere, în copie, după caz;
10. Declarația pe proprie răspundere a administratorilor sau, după caz, a membrilor directoratului prin care confirmă că, la data declarației, situația financiară a societății participante la fuziune asigură executarea obligațiilor față de asociați și creditori decurgând din fuziunea transfrontalieră, potrivit dispozițiilor art. 25130 și 25131 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;
11. Dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original), după caz;
12. Dovezile privind plata tarifelor legale

Notă: Informațiile prevăzute la art. 25133 alin. (4) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, se obțin de către oficiul registrului comerțului.

 

 Etapa a III-a

a. În situaţia în care societatea absorbantă este o persoană juridică română (societate pe acţiuni, în comandită pe acţiuni, cu răspundere limitată) sau societate europeană cu sediul social în România:

1. Cererea de înregistrare (original);
2. Certificatul prealabil fuziunii transfrontaliere, pentru societățile persoane juridice române sau societățile europene cu sediul social în România, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;
3. Hotărârile adunărilor generale ale fiecăreia dintre societățile participante la fuziune (în original şi în copie tradusă, traducerea textului fiind efectuată de o persoană autorizată şi având încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către notarul public);
4. Actul modificator al actului constitutiv al societății absorbante, în original, acesta putând fi reprezentat de hotărârea societății absorbante, care va cuprinde şi clauzele modificate ale actului constitutiv;
5. Actul constitutiv actualizat al societății absorbante, în original;
6. Certificatele sau alte documente similare care atestă îndeplinirea condițiilor prevăzute de lege (în original şi în copie tradusă, traducerea textului fiind efectuată de o persoană autorizată şi având încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public). Termenul de depunere a acestora nu poate depăşi 6 luni de la emitere;
7. Situaţia financiară de fuziune, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;
8. Informaţii din cazierul fiscal al reprezentanţilor legali sau desemnaţi, care au obligaţia prezentării certificatului de cazier fiscal (obţinute de către ORCT, din oficiu, de la ANAF);
9. Declaraţia-tip pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condițiilor de funcționare/desfășurare a activității pentru sediul social și/sau sedii secundare sau, după caz, la terți;
10. Declaraţia pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România, în original şi, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public, după caz;
11. Declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice, după caz;

b. În situația în care societatea absorbantă este persoană juridică guvernată de legislația altui stat membru UE:

• Înregistrare din oficiu – radiere.

Notă: Radierea se efectuează după primirea notificării privind inregistrarea fuziunii sau înmatricularea societății.

c. În situaţia în care societatea nou-înfiinţată este o societate persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România:

• Înmatricularea societății în funcție de forma juridică a societății absorbante:

1. Cererea de înregistrare;
2. Certificatul prealabil/ Certificatele prealabile fuziunii transfrontaliere, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;
3. Documente prevăzute la Secțiunea afișată pe pagina de internet, în funcție de forma juridică a societății nou înființată.

Transformare transfrontalieră

Documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerțului a transformării transfrontaliere a unei societăți

• Operațiuni prealabile:
  Atunci când societatea nou-înfiinţată este o societate persoană juridică română cu sediul social în România se va proceda la verificarea disponibilităţii firmei şi rezervarea acesteia.
  Documentele necesare pentru verificarea disponibilităţii firmei şi rezervarea acesteia pentru persoane juridice sunt documentele prevăzute la Secțiunea afișată pe pagina de internet.

1. În situația unui persoane juridice dintr-un stat membru UE care se transforma în SA, SCA sau  SRL în România
2. În situația transformării unei societăți persoane juridice române într-o formă de societate dintr-un alt stat membru U.E, legea statului de destinație stabilește data la care produce efecte transformarea transfrontalieră

 

Etapa  I – Formalități privind publicitatea pentru societățile din Romania care se transformă într-o formă de societate  reglementata de alt stat membru din UE.;

A. În cazul în care publicitatea proiectului de transformare transfrontalieră se realizează prin Buletinul Electronic al Registrului Comerțului, se depun la oficiul registrului comerțului de pe lângă tribunal următoarele;

1. Cererea de înregistrare;
2. Proiectul de transformare transfrontalieră semnat de administratorii societății care face obiectul transformării transfrontaliere ;
3. Situațiile financiare întocmite în vederea transformării, aprobate și auditate potrivit legii, ce nu pot fi mai vechi de 6 luni față de data proiectului de transformare;
4. Actul constitutiv al societății transformate;
5. Notificarea prin care se informează asociații, creditorii și reprezentanții angajaților societății sau, în cazul în care nu au fost desemnați reprezentanți, angajații înșiși că pot transmite observații cu privire la proiectul de transformare;
6. Declarația pe propria răspundere a administratorilor sau, după caz, a membrilor directoratului, prevăzută la art. 25152 alin. 2 lit. i) din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare;
7. Dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original), după caz.

B. În cazul în care publicitatea proiectului de transformare transfrontalieră se realizează prin utilizarea paginii proprii de internet a societății care se transformă, potrivit 25147 alin. (3) din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, se depun la oficiul registrului comerțului de pe lângă tribunal următoarele:

1. Cererea de înregistrare;
2. Înscrisul prevăzut la art. 25147 alin. (5) din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, publicat în Buletinul Electronic al Registrului Comerțului;
3. Dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original), după caz.

 

Etapa a II-a – Obținerea certificatului prealabil transformării transfrontaliere;

În vederea eliberării certificatului prealabil transformării transfrontaliere se depun la ORCT:

1. Cererea de înregistrare;
2. Proiectul de transformare transfrontalieră semnat de administratorii societății care face obiectul transformării transfrontaliere;
   
3. Raportul/rapoartele administratorilor sau, după caz, al/ale membrilor directoratului, la care se anexează, dacă este cazul, observațiile angajaților sau reprezentanților acestora și cele ale asociaților și/sau creditorilor cu privire la proiectul de transformare transfrontalieră și, dacă este cazul, opinia angajaților sau reprezentanților acestora față de raportul prevăzut la art. 25144 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare sau, după caz, acordul asociaților cu privire la renunțarea întocmirii raportului și/sau dovezi care să ateste îndeplinirea condițiilor prevăzute la art. 25144 alin. (3) din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare;
4. Raportul de evaluare al expertului independent sau, după caz, acordul asociaților cu privire la renunțarea întocmirii acestuia;
5. Hotărârea adunării generale privind aprobarea transformării transfrontaliere a societății;
6. Dacă este cazul, informații privind îndeplinirea cerințelor legale referitoare la participarea angajaților și la alte modalități de implicare a acestora, inclusiv, dacă este cazul, privind începerea procedurii de negociere, potrivit prevederilor Hotărârii Guvernului nr. 187/2007, precum și cu privire la numărul de angajați la momentul întocmirii proiectului de transformare;
7. Înscrisuri ce atestă constituirea garanțiilor potrivit proiectului de transformare și/sau ca urmare a notificării societății de către creditori, potrivit prevederilor art. 25150 alin. (1) din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, sau, dacă este cazul, potrivit hotărârii judecătorești, precum și hotărârea judecătorească, în copie;
8. Înscrisuri ce atestă existența disponibilului pentru plata, în termenul legal, a prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociaților care și-au exercitat dreptul de retragere și, dacă este cazul, a compensației bănești stabilite prin hotărâre judecătorească, precum și hotărârea judecătorească, în copie;
9. Dacă a fost introdusă o cerere în anulare sau de declarare a nulității hotărârii adunării generale a asociaților de aprobare a transformării transfrontaliere, hotărârea judecătorească prin care este respinsă cererea, în copie;
10. Declarația pe propria răspundere a administratorilor sau, după caz, a membrilor directoratului prin care confirmă că, potrivit datelor deținute și verificărilor efectuate în baza principiului prudenței și diligenței bunului administrator, situația financiară a societății, la data declarației, permite realizarea transformării transfrontaliere, că societatea are capacitatea de a executa obligațiile scadente și obligațiile față de asociați și creditori, potrivit dispozițiilor art. 25149 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare și 25150 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare;
11. Dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original), după caz;
12. Dovezile privind plata tarifelor legale;

Notă: Informațiile prevăzute la art. 25133 alin. (4) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, se obțin de către oficiul registrului comerțului.

 

 Etapa a III-a

A. În situația unui persoane juridice dintr-un stat membru UE care se transforma în SA, SCA sau  SRL în România;

• Operațiuni prealabile:

Documentele necesare pentru verificarea disponibilităţii firmei şi rezervarea acesteia pentru persoane juridice sunt documentele prevăzute la Secțiunea afișată pe pagina de internet.

• Înmatriculare societate în funcție de forma juridică SA, SCA, SRL:

1. Cerere de înregistrare depusa la oficiul registrului comerțului în a cărui circumscripție se află sediul social al societății transformate;
2. Certificatul prealabil transformării emis de autoritatea competentă din statul membru de plecare, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul ;
3. Documente prevăzute la secțiunea afișată pe pagina de internet, în funcție de forma juridică a societății (SA, SCS și SRL);

B. În situația transformării unei societăți persoane juridice române într-o formă de societate dintr-un alt stat membru U.E, legea statului de destinație stabilește data la care produce efecte transformarea transfrontalieră.

• Înregistrare din oficiu – radiere;

Divizare transfrontalieră

Documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerțului a modificărilor privind divizarea transfrontalieră a unei societăți

 
>>> Aici primul pas pentru divizare transfrontalieră
 
1. În situaţia în care societatea nou constituită ca urmare a divizării transfrontaliere este o persoană juridică română (societate pe acţiuni, societate în comandită pe acţiuni, societate cu răspundere limitată) sau societate europeană cu sediul social în România
2. În situația în care societatea/ societățile nou constituite sunt persoane juridice guvernate de legislația altor state membr
3. În situația în care o societate din România se divide parțial iar societățile nou înființate sunt din Romania și/sau dintr-un alt stat membru UE

 

Etapa  I – Formalități privind publicitatea

Operațiuni prealabile:

AAtunci când societatea nou-înfiinţată este o societate persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România se va proceda la verificarea disponibilităţii firmei şi rezervarea acesteia.
Documentele necesare pentru verificarea disponibilităţii firmei şi rezervarea acesteia pentru persoane juridice sunt documentele prevăzute la Secțiunea afișată pe pagina de internet.

A. În cazul în care publicitatea proiectului de divizare transfrontalieră se efectuează prin Buletinul Electronic al Registrului Comerțului, se depun la ORCT unde își are sediu societatea din Romania care se divide.

1. Cererea de înregistrare;
2. Proiectul de divizare transfrontalieră semnat de reprezentanții societății care face obiectul divizării transfrontaliere;
3. Situaţiile financiare întocmite în vederea divizării, aprobate şi auditate potrivit legii;
4. Actele constitutive ale societăţilor beneficiare;
5. Actul modificator al actului constitutiv al societăţii care face obiectul divizării, în caz de divizare parţială şi de divizare prin separare, după caz;
6. Notificarea prin care se informează asociaţii, creditorii şi reprezentanţii angajaţilor societăţii sau, în cazul în care nu au fost desemnați reprezentanți, angajații acesteia că pot prezenta observații la proiectul de divizare transfrontalieră, prevăzută la art. 25167 din Legea nr. 31/1990;
7. Declaraţia pe propria răspundere a administratorilor sau, după caz, a membrilor directoratului prin care confirmă că, potrivit datelor deţinute şi verificărilor efectuate în baza principiului prudenţei şi diligenţei bunului administrator, situaţia financiară a societăţii şi modul de alocare a activelor la societăţile beneficiare şi, în cazul unei divizări parţiale, şi la societatea ce face obiectul divizării, la data declaraţiei, asigură executarea obligaţiilor faţă de asociaţi şi creditori decurgând din divizarea transfrontalieră, potrivit dispoziţiilor art. 25160 – 25171 din Legea nr. 31/1990;
8. Dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original), după caz;
9. Rezervarea denumirii în situația în care societatea nou-înfiinţată este o societate persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România.

B. În cazul în care publicitatea proiectului de divizare se efectuează prin utilizarea paginii proprii de internet potrivit art. 25167  alin. (3) din Legea nr. 31/1990, se depun la ORCT:

1. Cererea de înregistrare;
2. Înscrisul prevăzut la art. 25167 alin. (5) din Legea nr. 31/1990, publicat în Buletinul Electronic al Registrului Comerțului;
3. Dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original), după caz;
4. Rezervarea denumirii în situația în care societatea nou-înfiinţată este o societate persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România.

 

Etapa a II-a – Obținerea certificatului prealabil divizării transfrontaliere pentru societatea care se divide și are sediul social în România

În vederea eliberării certificatului prealabil divizării transfrontaliere se depun la ORCT:

1. Cererea de înregistrare;
2. Proiectul de divizare transfrontalieră, în forma aprobată de adunarea generală a asociaţilor;
   
3. Raportul administratorilor sau, după caz, al membrilor directoratului, la care se anexează, dacă este cazul, observaţiile angajaţilor sau reprezentanţilor acestora şi cele ale asociaţilor şi/sau creditorilor cu privire la proiectul de divizare transfrontalieră şi, dacă este cazul, opinia angajaţilor sau reprezentanţilor acestora faţă de raportul prevăzut la art. 25164 din Legea nr. 31/1990 şi, după caz, acordul asociaţilor cu privire la renunţarea întocmirii raportului şi/sau dovezi care să ateste îndeplinirea condiţiilor prevăzute la art. 25164 alin. (3) şi/sau (5) din Legea nr. 31/1990;
4. Raportul expertului independent prevăzut la art. 25165 din Legea nr. 31/1990;
5. Hotărârea adunării generale privind aprobarea divizării transfrontaliere a societăţii;
6. Dacă este cazul, informaţii privind îndeplinirea cerinţelor legale referitoare la participarea angajaţilor şi la alte modalităţi de implicare a acestora, inclusiv, dacă este cazul, privind începerea procedurii de negociere, potrivit prevederilor Hotărârii Guvernului nr. 187/2007, precum şi cu privire la numărul de angajaţi la momentul întocmirii proiectului de divizare;
7. Înscrisuri ce atestă constituirea garanţiilor potrivit proiectului de divizare sau ca urmare a notificării societăţii de către creditori, potrivit prevederilor art. 25171 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, sau, dacă este cazul, potrivit hotărârii judecătoreşti asupra cererii creditorilor, precum şi hotărârea judecătorească, în copie;
8. Înscrisuri ce atestă existenţa disponibilului pentru plata, în termenul legal, a preţului acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociaţilor care şi-au exercitat dreptul de retragere şi, dacă este cazul, a compensaţiei băneşti stabilite prin hotărâre judecătorească, precum şi hotărârea judecătorească, în copie;
9. Hotărârea judecătorească prin care este respinsă cererea, în copie, dacă a fost introdusă o cerere în anularea sau de declarare a nulităţii hotărârii adunării generale a asociaţilor de aprobare a divizării transfrontaliere;
10. Declaraţia pe propria răspundere a administratorilor sau, după caz, a membrilor directoratului prin care confirmă că, potrivit datelor deţinute şi verificărilor efectuate în baza principiului prudenţei şi diligenţei bunului administrator, situaţia financiară a societăţii şi modul de alocare a activelor la societăţile beneficiare şi, în cazul unei divizări parţiale, şi la societatea ce face obiectul divizării, la data declaraţiei, asigură executarea obligaţiilor faţă de asociaţi şi creditori decurgând din divizarea transfrontalieră, potrivit dispoziţiilor art. 25160-25171 din Legea nr. 31/1990;
11. Dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original), după caz;
12. Dovezile privind plata tarifelor legale.

Notă: Informațiile prevăzute la art. 25173 alin. (3) din Legea 31/1990 se obțin de către oficiul  registrului comerţului.

 

Etapa a III-a

A. În situaţia în care societatea nou constituită ca urmare a divizării transfrontaliere este o persoană juridică română (societate pe acţiuni, societate în comandită pe acţiuni, societate cu răspundere limitată) sau societate europeană cu sediul social în România.

• Operațiuni prealabile: Documentele necesare pentru verificarea disponibilităţii firmei şi rezervarea acesteia pentru persoane juridice sunt documentele prevăzute la Secțiunea afișată pe pagina de internet.

• Înmatriculare societate în funcție de forma juridică:

1. Cererea de înregistrare;
2. Certificatul prealabil divizării transfrontaliere emis de autoritatea competentă din statul membru de plecare, pentru societăţile persoane juridice române sau societăţile europene cu sediul social în România, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;
3. Documente prevăzute la secțiunea afișată pe pagina de internet, în funcție de forma juridică a societății nou înființată;

Notă: În cadrul înmatriculării se va menționa că societatea înmatriculată este rezultatul unei divizări transfrontaliere, precum şi numărul de înregistrare, firma/denumirea şi forma juridică ale societăţii divizate.

B. În situația în care societatea/ societățile nou constituite sunt persoane juridice guvernate de legislația altor state membre.

• Înregistrare din oficiu – radiere

Notă: Radierea se efectuează după primirea tuturor notificărilor privind înmatricularea societăților rezultate în urma modificării. 

C. În situația în care o societate din România se divide parțial iar societățile nou înființate sunt din Romania și/sau dintr-un alt stat membru UE.

• Înregistrare din oficiu – notificări primite

Divizarea parţială a unei societăţi către una sau mai multe societăţi existente

Documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului a modificărilor privind divizarea unei societăţi  prin transmiterea unei părţi din patrimoniul său uneia sau mai multor societăţi existente (art. 2501 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare)

Etapa I

Proiectul de divizare, semnat de reprezentanții societăților participante, se depune la oficiul registrului comerțului unde este înmatriculată fiecare societate, iar publicarea acestuia se va face prin intermediul unui singur ORCT, conform opțiunii solicitantului (art. 242 alin. 1 din Legea nr. 31/1990).

1. Cererea de înregistrare, pentru depunerea proiectului de divizare și pentru desemnareaexperților/expertului conform art. 2433 din Legea societăților nr. 31/1990 republicată, cu modificările şi completările ulterioare, sau hotărârea adunării generale a societăților participante la divizare (prin care se renunţă la examinarea proiectului) în original;
2. Proiectul de divizare semnat de reprezentanţii societăţilor participante la divizare (original);
3. Declaraţia privind modalitatea de publicare a proiectului de divizare, respectiv prin publicare în Monitorul Oficial al României sau pe pagina de Internet a societăţii/societăţilor care participă la divizare şi în Buletinul electronic al registrului comerțului;
4. Dacă este cazul:
   • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original);
   • dovada autorizațiilor sau avizelor eliberate de autoritățile competente ca o condiție prealabilă divizării, când emiterea unor astfel de autorizații sau avize este prevăzută de lege, respectiv dovezile privind îndeplinirea condițiilor prevăzute prin legi speciale, corespunzător domeniului de activitate (în original sau copie certificată);
5. Dovezile privind plata tarifului legal.

 

Etapa a II-a

1. Cererea de înregistrare (original);
2. Hotărârile adunărilor generale ale asociaţilor/acţionarilor fiecăreia din societăţile participante la divizare privind aprobarea divizării, conform art. 246 alin. (1) din Legea societăților nr. 31/1990 (original);
3. Dacă este cazul:
   • actul modificator, privind diminuarea capitalului social al societăţii supuse divizării parţiale prin desprinderea unei părţi din patrimoniu (original);
   • actul modificator privind majorarea capitalului societăţii/societăţilor existente la care se face transmiterea (original);
4. Actul constitutiv actualizat al societății divizate parțial/beneficiare a unei părți din patrimoniul societății divizate, în original;
5. Dovada publicării proiectului de divizare obținută prin grija personalului ORCT, din oficiu;
6. Situaţia financiară de divizare în copie certificată de parte;
7. Dovada depunerii proiectului divizare spre menţionare la toate ORCT unde sunt înregistrate persoanele juridice implicate, obținută prin grija personalului ORCT, din oficiu;
8. Informaţii din cazierul fiscal al reprezentanţilor legali sau desemnaţi, care au obligaţia prezentării certificatului de cazier fiscal, obţinute de către ORCT, din oficiu, de la ANAF;
9. După caz:
   • declaraţia pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România, în original şi, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public;
   • alte acte doveditoare (ex: actele de înregistrare ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor persoane juridice);
10. Dacă este cazul:
    • Anexa privind investiţia străină;
    • declarația pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condiţiilor de funcţionare/desfăşurare a activităţii, în original, pentru sediul social și/sau sedii secundare sau, după caz, la terți;
    • avizul asociaţiei de proprietari privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de locuinţă, prevăzut de Legea nr. 196/2018 (completat pe – original);
    • hotărârea judecătorească definitivă de respingere a opoziţiei,  în copie legalizată sau, după caz, dovada plăţii datoriilor, dovada constituirii garanţiilor sau acordul încheiat cu creditorii privind plata datoriilor, în copie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;
    • dovada autorizațiilor sau avizelor eliberate de autoritățile competente ca o condiție prealabilă înregistrării divizării în registrul comerțului, când emiterea unor astfel de autorizații sau avize este prevăzută de lege, respectiv dovezile privind îndeplinirea condițiilor prevăzute prin legi speciale, corespunzător domeniului de activitate (în original sau copie certificată);
    • dovada îndeplinirii procedurilor privind operaţiunile de concentrare economică prevăzute de Legea concurenţei nr. 21/1996, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;
    • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original);
11. Declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice;
12. Dovezile privind plata tarifului legal;

Divizarea parţială a unei societăţi către una sau mai multe societăţi nou constituite

Documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului a modificărilor privind divizarea unei societăţi  prin transmiterea unei părţi din patrimoniul său uneia sau mai multor societăţi  care sunt astfel constituite (art. 2501 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare)

Etapa I

Proiectul de divizare, semnat de reprezentanții societăților participante, se depune la oficiul registrului comerțului unde este înmatriculată fiecare societate, iar publicarea acestuia se va face prin intermediul unui singur ORCT, conform opțiunii solicitantului (art. 242 alin. 1 din Legea nr. 31/1990).

1. Cererea de înregistrare, pentru depunerea proiectului de divizare și pentru desemnareaexperților/expertului conform art. 2433 din Legea societăților nr. 31/1990 republicată, cu modificările şi completările ulterioare, sau hotărârea adunării generale a societăților participante la divizare (prin care se renunţă la examinarea proiectului) în original;
2. Proiectul de divizare semnat de reprezentanţii societăţii participante la divizare (original);
3. Declaraţia privind modalitatea de publicare a proiectului de divizare, respectiv prin publicare în Monitorul Oficial al României sau pe pagina de Internet a societăţii/societăţilor care participă la divizare şi în Buletinul electronic al registrului comerțului;
4. Dacă este cazul:
   • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original);
   • dovada autorizațiilor sau avizelor eliberate de autoritățile competente ca o condiție prealabilă divizării, când emiterea unor astfel de autorizații sau avize este prevăzută de lege, respectiv dovezile privind îndeplinirea condițiilor prevăzute prin legi speciale, corespunzător domeniului de activitate (în original sau copie certificată);
5. Dovezile privind plata tarifului legal.

 

Etapa a II-a

1. Cererea de înregistrare (original);
2. Anexa privind înregistrarea fiscală şi, după caz, Anexa privind investiţia străină;
3. Declarația pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condiţiilor de funcţionare/desfăşurare a activităţii, în original, pentru sediul social și/sau sedii secundare sau, după caz, la terți;
4. Hotărârea adunării generale a fiecăreia dintre persoanele juridice implicate privind aprobarea divizării, conform art. 246 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 (original);
5. Dacă este cazul, actul modificator privind diminuarea capitalului social al societăţii supuse divizării parţiale prin desprinderea unei părţi din patrimoniu (original);
6. Actul constitutiv actualizat al societății divizate parțial, în original;
7. Dovada publicării proiectului de divizare efectuată  prin grija personalului ORCT, din oficiu.
8. Situaţia financiară de divizare (copie certificată de parte);
9. Dovada depunerii proiectului de divizare spre menţionare la toate ORCT unde sunt înregistrate persoanele juridice implicate, obținută prin grija personalului ORC, din oficiu;
10. Dovada verificării disponibilităţii si a rezervării denumirii firmei (original);
11. Actul constitutiv al societăţii/societăților rezultate în urma divizării (original);
12. Documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social și, dacă este cazul, înscrisul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu secundar;
13. Informaţii din cazierul fiscal al reprezentanţilor legali sau desemnaţi, care au obligaţia prezentării certificatului de cazier fiscal, (obţinute de către ORCT, din oficiu, de la ANAF);
14. Actele de identitate ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor sau auditorilor persoane fizice (copie certificată de parte);
15. Actele de înregistrare ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor persoane juridice;
16. După caz, declaraţia pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România, în original şi, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public;
17. Dacă este cazul:
    • avizul asociației de proprietari privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de locuinţă, prevăzut de Legea nr. 196/2018 (completat pe, original);
    • hotărârea judecătorească definitivă de respingere a opoziţiei,  în copie legalizată sau, după caz, dovada plăţii datoriilor, dovada constituirii garanţiilor sau acordul încheiat cu creditorii privind plata datoriilor, în copie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;
    • dovada autorizațiilor sau avizelor eliberate de autoritățile competente ca o condiție prealabilă înregistrării divizării în registrul comerțului, când emiterea unor astfel de autorizații sau avize este prevăzută de lege, respectiv dovezile privind îndeplinirea condițiilor prevăzute prin legi speciale, corespunzător domeniului de activitate (în original sau copie certificată);
    • dovada îndeplinirii procedurilor privind operaţiunile de concentrare economică prevăzute de Legea concurenţei nr. 21/1996, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;
    • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original);
18. Declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice;
19. Dovezile privind plata tarifului legal 

Divizare totală

Documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului a modificărilor privind divizarea unei societăţi  care se dizolvă fără a intra în lichidare şi transferă mai multor societăţi, existente sau nou constituite, totalitatea patrimoniului său (art. 238 alin. (2) lit. a) si lit. b) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare)

Etapa I

Proiectul de divizare, semnat de reprezentanții societăților participante, se depune la oficiul registrului comerțului unde este înmatriculată fiecare societate, iar publicarea acestuia se va face prin intermediul unui singur ORCT, conform opțiunii solicitantului (art. 242 alin. 1 din Legea nr. 31/1990).

1. Cererea de înregistrare, pentru depunerea proiectului de divizare și pentru desemnareaexperților/expertului conform art. 2433 din Legea societăților nr. 31/1990 republicată, cu modificările şi completările ulterioare, sau hotărârea adunării generale a societăților participante la divizare (prin care se renunţă la examinarea proiectului) în original;
2. Proiectul de divizare semnat de reprezentanţii societăţilor participante la divizare (original);
3. Declaraţia privind modalitatea de publicare a proiectului de divizare, respectiv prin publicare în Monitorul Oficial al României sau pe pagina de Internet a societăţii/societăţilor care participă la divizare şi pe pagina de Internet a ONRC (original);
4. Declaraţia societăţii care încetează a exista, despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său;
5. Dacă este cazul:
   • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original);
   • dovada autorizațiilor sau avizelor eliberate de autoritățile competente ca o condiție prealabilă divizării, când emiterea unor astfel de autorizații sau avize este prevăzută de lege, respectiv dovezile privind îndeplinirea condițiilor prevăzute prin legi speciale, corespunzător domeniului de activitate (în original sau copie certificată);
6. Dovezile privind plata tarifului legal.

Etapa a II a

1. Cererea de înregistrare (original);
2. Anexa privind înregistrarea fiscală şi, după caz, Anexa privind investiţia străină;
3. Declarația pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condiţiilor de funcţionare/desfăşurare a activităţii, în original, pentru sediul social și/sau sedii secundare sau, după caz, la terți;
4. Hotărârea adunării generale a fiecăreia dintre persoanele juridice implicate, privind aprobarea divizării conform art. 246 alin. (1) din lege (original);
5. Dovada publicării proiectului de divizare efectuată  prin grija personalului ORCT, din oficiu;
6. Situaţia financiară de divizare(copie certificată de parte);
7. Dovada depunerii proiectului divizare spre menţionare la toate ORCT unde sunt înregistrate persoanele juridice implicate, obținută prin grija personalului ORCT, din oficiu;
8. Actele constitutive ale societăţilor rezultate prin divizare, în cazul societăţilor  nou constituite  sau, dacă este cazul, actul modificator, şi actul constitutiv actualizat al societăţilor beneficiare  (original);
9. Dovada verificării disponibilităţii şi a rezervării denumirii firmei (original);
10. Documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social și, dacă este cazul, înscrisul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu secundar;
11. Informaţii din cazierul fiscal al reprezentanţilor legali sau desemnaţi, care au obligaţia prezentării certificatului de cazier fiscal, (obţinute de către ORCT, din oficiu, de la ANAF);
12. Actele de identitate ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor sau auditorilor persoane fizice (copie certificată de parte);
13. Actele de înregistrare ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor persoane juridice;
14. După caz, declaraţia pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România, în original şi, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public;
15. Dacă este cazul: 
    • avizul asociaţiei de proprietari privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de locuinţă, prevăzut de Legea nr. 196/2018 (completat pe formular – tip – original);
    • hotărârea judecătorească definitivă de respingere a opoziţiei,  în copie legalizată sau, după caz dovada plăţii datoriilor, dovada constituirii garanţiilor sau acordul încheiat cu creditorii privind plata datoriilor, în copie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;
    • dovada autorizațiilor sau avizelor eliberate de autoritățile competente ca o condiție prealabilă înregistrării divizării în registrul comerțului, când emiterea unor astfel de autorizații sau avize este prevăzută de lege, respectiv dovezile privind îndeplinirea condițiilor prevăzute prin legi speciale, corespunzător domeniului de activitate (în original sau copie certificată);
    • dovada îndeplinirii procedurilor privind operaţiunile de concentrare economică prevăzute de Legea concurenţei nr. 21/1996, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;
    • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original);
16. Declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice;
17. Dovezile privind plata tarifului legal 

Menţiuni înregistrate pe baza cererii de depunere şi/sau menţionare acte

Depunere și menționare acte

1. Cererea de înregistrare (original) (pentru persoane juridice)/ (pentru persoane PFA/II/IF);
2. Dacă este cazul, dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original)
3. Dovezile privind plata tarifului legal 

Îndreptare erori materiale

Documente necesare pentru corectarea erorilor materiale din înregistrările în registrul comerţului

Prin cererea de înregistrare (formular-tip) persoana interesată  solicită îndreptarea erorilor materiale constatate în:

• cuprinsul încheierilor registratorului;
• cuprinsul înscrisurilor depuse de solicitant;
• rezoluţiile directorului ORCT/persoanei desemnate, pronunțate în conformitate cu dispozițiile OUG nr. 116/2009 și ale OUG nr. 44/2008;
• încheierile judecătorului-delegat;
• înregistrările operate în registrul comerțului;
• documentele eliberate, cu ocazia soluționării unei cereri de înregistrare depuse la oficiul registrului comerțului, altele decât încheierea registratorului de registrul comerțului.

Inregistrare

NOTĂ: Cererea de înregistrare (formular-tip) este însoțită de documentele doveditoare ale erorii,  actul modificat corespunzător/rectificator prin care se solicită îndreptarea erorilor materiale strecurate în cuprinsul documentelor depuse de profesionist în baza cărora s-au efectuat înregistrările în registrul comerțului.

1. Cererea de înregistrare (pentru persoanele juridice)/ cerere de înregistrare (pentru persoanele PFA/II/IF)
2. Dacă este cazul: 
   • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original);
   • dovezile privind plata tarifului legal de publicitate și, după caz, a tarifului postal, în orginal sau în copie certificată de parte